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新界泵业:“加强上市公司治理专项活动”自查事项

更新时间:2011-06-09 点击量:1393

浙江新界泵业股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项

浙江新界泵业股份有限公司

“加强上市公司治理专项活动”自查事项

根据*证监字【2007】28 号文《关于开展加强上市

公司治理专项活动有关事项的通知》要求,浙江新界泵业股份有限公司(以下简

称“公司”)本着实事求是的原则,对照文件后附自查事项,依据《公司法》、《证

券法》、《上市公司治理准则》等法规及内部规章制度,对公司治理情况进行了自

查。现将自查情况报告如下:

一、公司基本情况、股东状况

(一)公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司的发展沿革

公司前身为“台州新界泵业有限公司”,其成立于 1997 年 11 月,1999 年 7

月更名为“浙江新界泵业有限公司”;2005 年 5 月经浙江省对外贸易经济合作厅

《关于浙江新界泵业有限公司股权并购变更为中外合资经营企业的批复》(浙外

经贸资函[2005]26 号)批准,新增外资股东欧豹集团有限公司,变更为中外

合资经营企业;2008 年 12 月经浙江省对外贸易经济合作厅《关于浙江新界泵业

有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(浙外经贸资函【2008】846 号)

批准,整体变更为股份公司,于 2009 年 4 月 9 日完成工商变更登记手续。

2010 年 12 月 8 日,经*证监许可【2010】1790 号文

批准,公司公开发行人民币普通股 2,000 万股,每股发行价 32.88 元。经深

圳证券交易所深证上【2010】 431 号文件批准,公司发行的人民币普通股股票于

2010 年 12 月 31 日在深圳证券交易所上市交易。上市后,公司总股本由 6,000

万股变更为 8,000 万股, 2011 年 3 月 14 日在浙江省*完成工商变

更登记手续。

公司 2010 年度权益分派方案获 2011 年 4 月 22 日召开的公司 2010 年度股东

大会审议通过,公司总股本由原来的 8,000 万股变更为 16,000 万股。本次工商变

更登记尚未完成。

公司是一家专业生产经营各类水泵及控制设备的*企业,主要从事泵

及控制设备、风机、电机、发电机、空压机及零部件的制造、销售。公司主要产

品为农用水泵,主要有5大类产品,2000多种规格,产品广泛应用于农业灌溉、

乡镇居民取水及输送、农村污水处理等多个领域。此外,公司下属全资子公司台

州新界还生产和销气压缩机。

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浙江新界泵业股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项

公司是中国农业机械工业协会排灌机械分会常务副会长单位、中国农业机械

学会排灌机械学会副理事长单位、全国泵标准化技术委员会委员单位、全国农业

机械标准化技术委员会委员单位、全国农业机械标准化技术委员会潜水泵工作组

组长单位、全国“守合同重信用”单位、中国农用水泵企业、浙江省重

点民营企业。公司被认定为*“*企业”,新界牌产品曾两度被评为

“*产品”,被评为“浙江产品”、“浙江出口”;新界牌商标于

2006 年被认定为“”,新界被认定为“浙江省商标”、“浙江省

商号”。

公司是浙江省重点民营企业,温岭市工业企业,被评为*“守合同、

重信用”单位;被认定为“浙江省诚信示范企业”; “消费者信得过单位”;连

续多年被中国银行浙江省分行评为“AAA”级资信企业。公司是“省级企业技

术中心”,是“江苏大学浙江新界水泵技术研究所”、“中国农业大学水利与土木

工程学院就业实习基地”,公司还与浙江大学、武汉大学、浙江省机电设计研究

院中国农业机械科学研究院、沈阳水泵研究所等高等院校和科研院所有着长期紧

密的技术合作关系。目前公司已拥有 45 项,主持或参与修订国家/行业标准

22 项。

2、目前基本情况

公司主要经营范围:泵及控制设备、风机、电机、发电机、空压机及零部件

制造,销售。公司下设 6 大事业部,建有 4 家子公司,截止 2010 年年底共有员

工(含试用期)1782 人,各类水泵的年生产能力达 200 万台,拥有 5 大类系列

产品,2000 多种规格,产品广泛应用于农业灌溉、乡镇居民取水及输送、农村

污水处理等多个领域。产品远销东欧、西欧、中东、东南亚、美洲、非洲等 70

多个国家。

公司是大的农用水泵生产厂家,2010 年公司实现营业收入 56,742.67

万元,同比增长 26.81%;实现利润总额 6,665.88 万元,同比增长 23.74%;归

属上市公司股东的净利润 5,918.14 万元,同比增长 25.67%。

(二)公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到zui终实际控制

公司实际控制人为许敏田和杨佩华夫妇,许敏田直接持有公司

35,142,862 股,占公司总股本的 21.96%,杨佩华女士通过欧豹持有公司

30,000,000 股,占公司总股本的 18.75%。实际控制人许敏田、杨佩华夫妇合计持

有本公司 65,142,862 股,占公司总股本的 40.71%。

1、控股股东的股权结构

股东名称股份数(股)持股比列

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许敏田35,142,86221.96%

欧豹集团有限公司30,000,00018.75%

2、公司于与控股股东关系图

许敏田夫妻杨佩华

100%

欧豹集团

21.96%

18.75%

浙 江 新 界 泵 业 股 份 有 限 公 司

(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影

1、股权结构

截至 2011 年 5 月 12 日,公司股权结构如下:

单位:股

2011 年 5 月 12 日

项目

数量比例

一、有限售条件股份120,000,00075%

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股

其中:境内非国有法人持股

境内自然人持股90,000,00056.255

4、外资持股30,000,00018.75%

其中:境外法人持股30,000,00018.75%

境外自然人持股

5、高管股份

二、无限售条件股份40,000,00025%

1、人民币普通股40,000,00025%

2、境内上市的外资股

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3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数160,000,000100%

注:公司 2011 年 5 月 11 日实施权益分派,上表为实施权益分派后的股权情况。

2、控股股东或实际控制人的情况

公司的实际控制人为许敏田、杨佩华夫妇,合计持有本公司 65,142,862 股,

占公司总股本的 40.71%。

许敏田:男,中国国籍,无境外*居留权。现任本公司董事长兼总。

杨佩华:女,中国国籍,无境外*居留权。杨佩华女士持有欧豹 100%

的股权。

3、控股股东或实际控制人公司的影响

公司与控股股东或实际控制人在公司在业务、人员、资产、机构、财务等方

面都独立分开,公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,

独立运作、自主经营。

公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。

公司控股股东以及实际控制人没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公

司的决策及依法开展的生产经营活动。

(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请

说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞

争、关联交易等情况

公司控股股东和实际控制人许敏田及杨佩华女士夫妇名下公司仅本公

司为上市公司,不存在“一控多”现象。

(五)机构投资者情况及对公司的影响

截止 2011 年 4 月 29 日,公司前八大机构投资者合计持有公司股票 2,183,518

股,占公司总股份数的 2.73%。机构投资者的参与,有利于公司治理结构的完善

和公司价值的发现,同时有利于加强公司信息披露的透明度和规范化,促进公司

长期稳定和健康发展。

(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006 年

修订)》予以修改完善

公司已按照《上市公司章程指引(2006 年修订)》的要求,对《公司章程》

进行了相应修订,并经公司 2010 年度股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

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(一)股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》等法律法规,制

定了《股东大会议事规则》,规范股东大会召集、召开、表决程序,平等对待所

有股东,保证全体股东对公司重大事项的知情权和参与权,确保全体股东能够充

分行使自己的权利。

2、股东大会的通知时间、*委托等是否符合相关规定

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定,在

股东大会召开前规定时间发出会议通知;在股东或股东代理人出席股东大会时,

公司和见证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和*委

托证书,符合相关规定。

3、股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权

股东大会提案审议符合法定程序,能够确保中小股东的话语权。公司会议议

案投票表决时,优先安排与会的中小股东参与监票、计票。公司股东大会zui后设

有股东提问环节,股东可以充分表达自己的意见,公司管理层针对股东的提问耐

心予以解答,确保中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开

的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因

自公司成立至今,未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的

股东请求召开临时股东大会的情况,也未发生监事会提议召开股东大会的情况。

5、是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,

请说明其原因

公司未发生单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披

公司股东大会具有完整的会议记录,出席会议的董事、见证律师和记录人在

会议记录上签名。股东大会会议记录作为公司档案由公司证券部负责保管,保存

完整、安全,保存期限 10 年。股东大会决议按照《深圳证券交易所股票上市规

则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定予以充分及时披露。

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?

如有,请说明原因

公司没有重大事项绕过股东大会的情况,也没有重大事项先实施后审议的情

况。

8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形